안대희 변호사 "투자계약서 작성 시 알아야 할 점과 유의사항 대한 숙지 필수적"

▲유앤아이파트너스 법률사무소 안대희 변호사
▲유앤아이파트너스 법률사무소 안대희 변호사

[서울=내외경제TV] 임수빈기자=얼마 전 서울 도심에 국내 금융그룹들이 주도하는 '핀테크(Fintech) 밸리'가 새롭게 형성되고 있다는 소식이 전해졌다. '핀테크'란 금융(Finance)과 기술(Technology)의 합성어로 혁신적인 기술과 금융을 결합해 새로운 서비스를 제공하는 신(新)산업으로 2015~2016년 국내 대표 5대 금융 그룹이 개소한 핀테크 지원센터는 사무실 제공, 자금 조달 주선, 세무·법률·노무·특허 상담, 인적 네트워크 구축, 판로 개척 등 초기기업에 버거운 업무를 해결하는데 주력해왔다. 그 결과 지난 3년간 금융그룹 핀테크 지원 센터를 거쳐 간 기업만 159개에 이른다.

이처럼 스타트업 및 IT기업은 전문적인 지원이나 조력이 없을 경우 다양한 난관에 봉착하기 쉽다. 그 중에서도 가장 큰 비중을 차지하는 것이 투자금의 확보이다. 기업의 사활이 걸려있는 만큼 투자계약서 작성 시 알아야 할 점과 유의사항에 대한 숙지가 필수적이다.

유앤아이파트너스법률사무소의 안대희 변호사는 "스타트업의 경우 투자 유치는 협상부터 투자계약서 날인하기까지 모든 게 처음 겪는 일이므로 더욱 어렵게 느껴지는 부분으로 벤처캐피털(VC)이나 사모투자전문회사(PEF)를 상대로 텀시트(Term & Conditions) 내용에 대한 조정이나 협상에서 주도권을 가질 확률은 현저히 낮다"며 "그럼에도 불구하고 투자자와 피투자회사의 권리와 의무를 균형감 있게 조정해 명시하지 않는다면 회사를 경영하거나 후속 투자를 진행할 때 지속적으로 불이익이 발생할 수도 있음을 알아둬야 한다"고 조언했다.

따라서 투자자로부터 제시 받은 투자계약서 투자조건 즉 텀시트(Term & Conditions) 중 주력해서 살펴야 할 대표적 내용에 대해 알아둬야 한다. 해당 조항에는 △전환권 조항, △진술과 보장 조항, △공동매도요구권과 공동매도참여권의 차이, △콜옵션과 풋옵션에 대한 상식적 숙지, △투자금 용도제한 조항과 투자자 동의권 조항 등을 꼽을 수 있다.

우선 전환권 조항을 살펴보면 최근 스타트업의 경우 투자자에게 보다 더 다양한 이익을 줄 수 있는 종류주 그 중에서도 전환상환우선주(RCPS) 형태 주식을 발행하는 경우가 많아 전환권 내용에서 스톡옵션의 경우 전환권 행사에 제한하는 규정 유무를 확인해야 한다. 신규 유상증자와 달리 임직원 등에게 스톡옵션이 부여된 경우 스톡옵션 행사가액이 굉장히 낮기 때문에 이 때 투자자가 전환권을 같이 행사하게 된다면 전환율이 매우 높아질 수 있어 예상하지 못한 지분율의 변동이 생길 수 있기 때문이다.

진술과 보장조항을 통해서는 피투자회사나 이해관계인이 회사 현황에 대해 '사실과 다름없음'을 보장해야 할 내용을 기재할 수 있다. 피투자회사의 계약체결 능력 및 현황, 주식에 관한 내용, 분쟁관여여부, 법률준수 및 정부인허가, 제무재표 및 장부 기타 자료 등이 이에 속한다. 이와 더불어 피투자자의 입장에 따라 진술과 보장 위반에 대한 법적 구속력에 관해 투자자가 이미 알고 있었던 사항에 대해선 배상청구 할 수 없다는 것을 명시하거나 진술과 보장 조항에 대한 배제(인허가 또는 규제 산업이거나 업종의 경계가 모호한 서비스일 경우)를 결정하기도 한다.

특히 피투자회사 입장에서는 협상 테이블에서 투자자에게 심리적으로 밀릴 수 있지만 그럴수록 꼼꼼하게 챙김으로써 오히려 투자의 확신을 줄 수 있어 투자계약서에 적시된 내용을 잘 점검해 수정 또는 변경을 요구하는데 망설이지 않아도 된다.

안대희 변호사는 "투자계약은 스타트업 외에도 공동사업을 위한 합작투자계약의 형태를 띠기도 한다"며 "합작투자계약 체결 시 별도의 신설회사를 설립해 각각 일정한 금액 또는 현물 출자를 약정, 투자금액에 비례한 출자비율 산정 후 각 당사자의 의무사항, 수익의 배분 등 주주 간 계약 내용을 상세히 기재하게 되는데 그중에서도 해외기업과 합작투자계약을 체결할 경우 각국의 법이 상이할 수 있어 법률적 조력을 필수적으로 활용할 것을 권한다"고 피력했다.

실제 안대희 변호사는 스타트업, IT 관련 투자 자문 등 업무분야에서 자부심을 가지고 올곧게 의뢰인을 위해 법률적 조력을 제공 중이다. 이를 위해 분야특성에 맞는 의뢰인과 심층적인 상담 진행으로 통합적인 법률 솔루션을 제안해왔다.

nbntv02@nbnnews.co.kr

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